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甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对

时间:2021-04-25 12:57:30 解答: 62 次

甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业,合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中,发生如下事项:

(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊,其他合伙人均表示同意。在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下,经修改合伙协议接受戊入伙。

(2)甲注册成立一人有限公司,经营小食品加工。甲主要关注自己的公司,无心经营合伙企业,此后合伙企业亏损日益严重。

(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中,出现以下争议:①甲认为自己欠张某5万元,张某欠合伙企业5万元,彼此可以相互抵销;②乙认为合伙企业全部负债中欠李某的20万元是因为丁违反合伙协议规定,私自签订合同造成的,虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定,但丁属于超越权限,该债务应由丁个人承担,与台伙企业无关,李某应该向丁主张债权;③丙认为本人已经退伙,不再承担任何责任和义务;④丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人~致同意是违法的,应由其负责偿付合伙企业的全部负债;⑤戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议,对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。

要求:

分析合伙企业清算时,五位合伙人的观点是否正确?为什么?

正确答案:

(1)甲的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定,合伙人发生与合伙企业无关的债务,相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务,属于合伙企业的共同财产;甲欠张某的债务,属于与合伙企业无关的债务。(2)乙的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定,合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。(3)丙的观点是错误的。根据《合伙企业法》规定,普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连带责任。丙虽然已经退伙,但对其退伙前合伙企业发生的债

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